Тема 2. Участники корпоративного управления

В акционерных компаниях с большим числом акционеров, где каждый из них владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаний специально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления.

Разделение функций владения и управления компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

· Управленцы:

- Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.

- Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.

- Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

- Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

- Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

- Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

· Владельцы акционерной собственности (акционеры):

- Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

- Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

- Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

- Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

- Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

- Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

· Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

- Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

- Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

· Служащие компании:

- Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

· Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

- Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

· Специализированный регистратор

· Органы власти:

- Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

- Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как мы видим, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.

Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.

В самом начале были сформулированы основные вопросы корпоративного управления. Напомним их.

1. Если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?

2. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов корпорации и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?

3. Акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности корпорации инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают "человеческий капитал". Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?

Это непростые вопросы, и в разных странах существуют свои подходы к их решению. Как мы увидим ниже, данные различия в подходах определяют разнообразие структур и процессов корпоративного управления в разных странах.

Сначала, тем не менее, попытаемся подробнее остановиться на некоторых из этих вопросов. Итак, во-первых, существуют различные группы инвесторов, вкладывающих капитал в деятельность корпорации. Финансирование осуществляется как за счет акционерного капитала, так и за счет заемного, и различие в интересах акционеров и кредиторов в этих условиях приобретает особую значимость. Акционеры имеют право на получение того, что именуют остаточной прибылью, – средств, остающихся после вычета из выручки корпорации всех ее обязательств перед кредиторами, поставщиками, служащими, государством и так далее. Таким образом, чем выше уровень ожидаемой прибыли в результате того или иного решения, принимаемого корпорацией, тем на большую прибыль могут рассчитывать акционеры. Поставщики заемного капитала корпорации (владельцы облигаций и банки-кредиторы) получают прибыль, уровень которой зафиксирован договором между ними и корпорацией. Поэтому кредиторы могут быть и не заинтересованы в высоких прибылях корпорации – больший интерес, для них представляет гарантированный возврат вложенных ими средств.

Именно поэтому кредиторы склонны проявлять определенный консерватизм в определении альтернатив инвестирования и в отличие от акционеров редко отдают предпочтение решениям, которые ведут к получению высоких прибылей, но одновременно сопряжены с высокой степенью риска. Этот конфликт интересов особенно характерен для корпораций, в которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к высокорискованному инвестированию. Происходит это потому, что в случае успешного инвестирования и получения высоких прибылей выгода падает только на долю владельцев; в случае же провала программы инвестирования наиболее значительные убытки несут кредиторы. Как бы там ни было, различия в характере интересов акционеров и кредиторов корпорации предполагают, что в рамках этих групп могут складываться различные подходы к контролю за управлением корпорацией, а также возникают различные мотивы, побуждающие их к осуществлению контроля.

Вместе с тем, проблема представительства в системе управления корпорацией не исчерпывается фактом существования финансовых инвесторов. Существуют и прочие категории инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации в той или иной форме. Так, служащие осуществляют эти инвестиции в форме предоставления корпорации специфических навыков и умений, которые могут быть с успехом использованы в рамках корпорации, но менее ценны за ее пределами. Такие специфические для корпорации или отрасли промышленности типы инвестиций не могут быть успешно реализованы, если корпорация не способна создать оптимальные условия занятости. Если служащие действительно являются инвесторами (поставщиками человеческого капитала), то их интересы могут существенно отличаться от интересов финансовых инвесторов – акционеров.

Более того, если признать за "нефинансовыми" инвесторами право на участие в управлении корпорацией, необходимо также признать, что таковыми являются не только служащие корпораций. Так, поставщики той или иной корпорации часто вкладывают средства в оборудование, которое может быть использовано для обслуживания только ее заказов и не может быть переориентировано на другие цели. Представим, к примеру, производителя комплектующих для автомобильной промышленности, который снабжает конкретное автомобильное предприятие той или иной деталью или узлом. Эти деталь или узел могут быть использованы в производстве только одного типа автомобиля, выпускаемого конкретным производителем, и поставщик комплектующих вынужден поэтому вкладывать средства в оборудование, необходимое для изготовления этих уникальных деталей и узлов. Таким образом, прибыль поставщиков оказывается столь тесно увязанной с деятельностью производителя автомобилей, что его можно рассматривать как инвестора в производство.

Список "нефинансовых" инвесторов не исчерпывается служащими, поставщиками и покупателями. Осуществлять инвестирование в деятельность корпорации могут и местные органы самоуправления, развивая инфраструктуру или создавая благоприятные для корпорации условия налогообложения в целях привлечения новых корпораций и увеличения их конкурентоспособности. Они поступают так потому, что прямо заинтересованы в деятельности корпораций на своей территории. Более того, эти корпорации оказывают существенное воздействие на жизнь региона (как позитивное, так и негативное), например, обеспечивают занятость населения, но с другой стороны могут загрязнять окружающую среду. Должно ли в этом случае местное население иметь право на участие в управлении данными корпорациями?

Действительно, проблема корпоративного управления важна для значительного количества заинтересованных групп – для акционеров, кредиторов, служащих, поставщиков, покупателей, местного населения. Всех этих заинтересованных лиц можно назвать "соучастниками" в собственности корпорации. Под этим понятием подразумеваются те, кто произвел полностью или частично безвозвратные инвестиции и, соответственно, имеет заинтересованность в качестве работы корпорации. Какие группы участников должны быть представлены в корпоративном управлении – таков фундаментальный вопрос, стоящий перед корпорацией. В этом смысле важность того, как осуществляется корпоративное управление, выходит за рамки отдельной корпорации или отдельной административной единицы, что требует учета более общих соображений экономического порядка.

Эффективность корпоративного управления в условиях экономики переходного периода прямо зависит от успешного развития различных аспектов акционерных отношений. Даже в случае, если предприятия приватизированы, их функционирование напрямую зависит от эффективной системы управления и контроля. Системы управления корпорациями, особенно на начальных этапах переходного периода, должны ставить во главу угла не только работу входящих в их структуру предприятий, но и создание внутренних управленческих структур, которые позволили бы таким предприятиям действовать более эффективно. Формирование институтов, способных осуществлять финансирование, управление и контроль за деятельностью предприятий-участников корпораций, – предпосылка успешного развития экономики переходного периода. Вне этих предпосылок сектор корпоративной собственности просто не может возникнуть.

Многолетняя противоречивая практика работы корпораций дала аналитическим и консалтинговым фирмам очень большой материал для обобщения и выработки единых норм и рекомендаций по корпоративному управлению. Так, в США в 1992 г. подготовлены Американским институтом права "Принципы управления корпорациями". Регулярно готовит предложения Круглый стол по вопросам бизнеса. Все это создает определенную упорядоченность в понимании сути корпоративных отношений и интересов самых разнообразных структурных категорий общества. В процессе функционирования корпораций в ее корпоративную среду (рис. 1) вовлекаются тем или иным способом различные субъекты общества и категории людей.

Рис. 1. Корпоративная среда

Поэтому руководство корпорации в процессе принятия решений должно учитывать интересы различных экономических составляющих общества.

Акционерывступают с корпорацией в особые отношения: они делают возможным само существование корпорации как поставщики "рискового" капитала, необходимого для ее возникновения, развития и роста. Интересы акционеров должны учитываться во всех важнейших действиях общества. То есть, корпоративная среда представляет собой область взаимодействия корпорации как объекта с теми, на кого она может в силу своих возможностей оказывать влияние.

Потребители, требующие к себе самого пристального внимания, поскольку без них корпорация просто не сможет существовать. Потребители хотят получить качественные товары и услуги, приемлемые цены, хорошее обслуживание и правдивую рекламу. Если корпорация не стремится направить силы на удовлетворение потребностей потребителей, то это можно назвать ее главным стратегическим просчетом, из-за которого корпорацию, как правило, постигает неудача как в долгосрочном, так и в краткосрочном периоде. Это обусловлено тем, что отношение общества к корпорации в значительной степени формируется в точках продажи товаров и услуг.

Служащие,суть отношений которых с корпорацией, начиная от обычных требований справедливой оплаты труда, переходит к другим аспектам взаимоотношений работодателя с работником: равенству возможностей, защите здоровья на рабочем месте, финансовой безопасности, невмешательству в личную жизнь, свободе самовыражения и обеспечению соответствующего уровня жизни.

Местное население,на которое корпорации оказывают наибольшее воздействие в процессе производства. От корпораций ждут непосредственного участия в решении местных проблем: образования, организации транспорта, условий для отдыха, системы здравоохранения, охраны окружающей среды. В России, где много градообразующих предприятий, эта проблема особенно актуальна, поэтому именно здесь корпорации прежде всего должны объяснять суть и характер своей деятельности.

Общество в целом,на которое корпорации оказывают воздействие на национальном и международном уровнях. Их деятельность оказывается объектом пристального внимания различных организаций и групп заинтересованных лиц, включая академические круги, властные структуры и средства массовой информации. От корпораций ждут участия в решении проблем национального и международного масштабов, уплаты налогов и других обязательных платежей.

В то же время первой и главной обязанностью корпораций перед обществом является забота о поддержании собственной экономической жизнеспособности в качестве производителя товаров и услуг, нанимателя и создателя рабочих мест. Наряду с этим, одной из главных мировых проблем, особенно в настоящее время, является проблема экологической безопасности производства.

Поставщики,большую часть которых составляют, как правило, малые предприятия, ожидающие от сотрудничества с корпорациями справедливых торговых отношений и своевременных платежей. Взаимоотношения корпораций и их поставщиков являют собой важное звено любой экономической системы, так как само существование малого бизнеса зависит от честного отношения к нему со стороны корпораций.

Во всех принципиальных решениях корпорации должен быть достигнут баланс интересов участников корпоративных отношений, что повышает их важность и значимость. В этих целях крупные корпорации, как правило, разрабатывают и утверждают следующий примерный перечень документов, регламентирующих правила взаимоотношений и устанавливающих структуру в рамках корпоративной среды:

· кодекс поведения;

· рекомендации по оплате труда и вознаграждениям служащих, обеспечению равных прав для служащих, невмешательство в их частную жизнь, свободу самовыражения;

· нормы и правила, касающиеся охраны окружающей среды, обеспечения здоровья и безопасности на рабочем месте;

· нормы и правила, предписывающие постоянную заботу о повышении качества производимых товаров и услуг, проведение приемлемой политики ценообразования, а также соблюдение этических аспектов рекламной деятельности;

· нормы и правила, определяющие приоритеты благотворительной деятельности корпорации;

· программы информирования, подготовки и обучения менеджеров проблемам корпоративных отношений.

· Все это составляет весьма важную часть корпоративного права, представляющую интерес для формирующейся системы корпоративных взаимоотношений, складывающихся в России. Естественно, что западный опыт не панацея от всех отечественных проблем. Применительно к российским условиям необходимо учитывать особенности как экономического, так и социального развития общества, мировоззрение большинства обывателей, уровень готовности большинства граждан к восприятию норм корпоративной культуры.

Без таких поправок западные рекомендации по корпоративному управлению могут показаться изысками пресыщенных бизнесменов, неприменимыми к нашей реальности. С другой стороны, в этих рекомендациях просматривается очень сильный коллективистский дух социализма, что также мало способствует восприятию лучших и эффективных методов и систем.

Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного "спектакля" (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.
Для того чтобы начать разговор о корпоративном управлении, необходимо рассмотреть, к каким организациям применим этот термин (организации, имеющие акционеров, совет директоров и правление.) Такие компании можно разделить на три типа, исходя из истории их возникновения, повлекшей за собой определенную структуру собственности.

Первый тип - это организации, акциями которых владеют их работники. В ходе кампании по приватизации предприятий многие организации были приватизированы работниками. При этом мажоритарным пакетом акций, как правило, владеют руководители этих организаций.

Второй тип - это организации, частью акций которых владеет государство, к этому же типу можно отнести организации, относительно которых государство использует специальное право (имеет «золотую акцию»).

Третий тип - это организации, акции которых были полностью или частично выкуплены новыми владельцами (инвесторами - физическими или юридическими лицами), либо организации, созданные самими владельцами и имеющие организационную форму акционерных обществ.

В результате в зависимости от типа организации можно говорить о различных видах корпоративного управления и, соответственно, различных системах взаимоотношений.