Органы юридического лица

Правоспособность и дееспособность юридического лица реа­лизуются через его органы (п. 1 ст. 53 ГК), формирующие и выра­жающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Органы юридического лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их действия признаются действиями са­мого юридического лица. Они составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права (в отли­чие от представителей, которые тоже могут выступать от имени юридического лица по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятель­ностью соответствующего товарищества в целом). Поэтому для совершения сделок от имени юридического лица они не нуждают­ся в доверенности.

Органы юридического лица могут быть единоличными (дирек­тор, генеральный директор, президент, председатель правления и т. п.) и коллегиальными (правление, наблюдательный или по­печительский совет, общее собрание). Коллегиальные органы обязательно создаются в корпоративных юридических лицах, по­строенных на началах членства (товариществах и обществах, коо­перативах, общественных организациях, ассоциациях и союзах). Высшим органом здесь всегда является общее собрание их участ­ников. Они, впрочем, могут создаваться и в фондах (попечительс­кие советы), и в учреждениях (например, в научных и образова­тельных), не относящихся к корпоративным организациям. Это, однако, не касается собраний «трудовых коллективов» юридичес­ких лиц, поскольку наемные работники (рабочие и служащие) в этом своем качестве не участвуют в формировании имущества (ус­тавного или иного капитала) юридического лица и потому не впра­ве влиять на формирование его воли (по крайней мере, без прямо­го на то согласия учредителей или участников).

Органы юридического лица могут создаваться для формиро­вания его воли («волеобразующие органы») и для одновременно­го выражения его воли вовне, по отношению ко всем третьим ли­цам — участникам имущественного оборота («волеизъявляющие», или исполнительные, органы). К числу первых относятся прежде всего общие собрания и иные коллегиальные органы, волю кото­рых как волю юридического лица должны затем осуществлять со­ответствующие исполнительные органы.

Вместе с тем исполнительные (волеизъявляющие) органы одновременно всегда являются и волеобразующими. Их деятель­ность не ограничивается только строгим исполнением воли, сфор­мированной иными органами юридического лица. Более того, в унитарных предприятиях, а также во многих видах учреждений еди­ноличный руководитель (директор) одновременно является един­ственным волеобразующим и волеизъявляющим (исполнительным) органом. Поэтому закон требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руко­водствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возме­щению причиненных юридическому лицу убытков за счет своего личного имущества. Поскольку, однако, речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие проти­воправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Кроме того, правомочия исполнительных (волеизъявляющих) органов на выступление от имени юридического лица могут до­полнительно ограничиваться законом или учредительными до­кументами организации (т. е. волей ее учредителей), например необходимостью получения предварительного согласия на совер­шение определенных сделок от соответствующего коллегиально­го органа или учредителя (собственника). Если такие ограниче­ния установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК), ибо последние должны были знать о требованиях зако­на. Например, унитарное предприятие не вправе распоряжаться своей недвижимостью без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК). Если же ограничения введены уставом конкретного юридического лица (например, запрет единоличному органу за­ключать договоры на определенную сумму без предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих сделок возможно лишь при доказанности знания контрагентов об этих ограничениях (ст. 174 ГК).

Единоличные органы либо назначаются учредителями (напри­мер, собственником имущества унитарного предприятия или учреждения или уполномоченным им органом), либо избираются участниками (учредителями) юридического лица или созданным ими коллективным органом (советом, правлением). Коллективные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (со­вет директоров, правление), либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет). Состав и компетенция органов юридичес­ких лиц, а также порядок их формирования (назначение или избрание) определяется законодательством и учредительными до­кументами.

По общему правилу заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены правления или дирек­ции (коллегиального органа) не являются органами юридическо­го лица. Так, в унитарном предприятии в соответствии с законом единственным (единоличным) органом является его руководитель (п. 4 ст. 113 ГК). Однако в уставах хозяйственных обществ и неко­торых некоммерческих организаций может предусматриваться вы­ступление в определенных сделках от их имени без доверенности также заместителей руководителя (например, вице-президентов).

В содержание правоспособности юридического лица входит и его деликтоспособность, т. е. способность самостоятельно отвечать за причиненный его действиями имущественный вред. Поскольку действия органов юридического лица являются его собственными действиями, выражающими его волю, очевидно, что оно и должно отвечать за их вредоносный характер. Но оно отвечает также и за действия своих наемных работников, совершенные ими в пределах своих трудовых (служебных) обязанностей, как за свои собствен­ные (п. 1 ст. 1068 ГК), ибо такие действия тоже совершаются во исполнение указаний (воли) этого юридического лица.

Вопросы для подготовки к семинарскому занятию.

1. Правоспособность юридического лица.

2. Органы юридического лица.

3. Виды юридических лиц.

ЛЕКЦИЯ ПО ТЕМЕ – 5.3 (2 ЧАСА).

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА КАК СУБЪЕКТЫ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

УЧЕБНЫЕ ВОПРОСЫ

1. Возникновение и прекращение юридических лиц.

2. Классификация юридических лиц.

3. Некоммерческие организации.

Литература:

1. Гражданский кодекс РФ.

2. Гражданское право. Том 1. Учебник. Под. ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого – М.: Проспект, 2011 г.

3.Гражданское право. Том 1. Учебник. Под ред. Е.А. Суханова – М.: БЕК, 2010 г.
4. Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (ред. от 09.03.2010) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

5.Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 02.11.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

6."Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ ( с изменениями от 2 ноября 2013 г. N 304-ФЗ, изменения вступают в силу с 1 января 2014 г) Статья 23.61. Органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
7.Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (действующая редакция от 01.09.2013)"О некоммерческих организациях"