Правоспособность и дееспособность юридического лица. Органы юридического лица.

Правоспособность юридического лица — это его способность иметь гражданские права и принимать обязанности. Она возникает у юридического лица в момент его создания, то есть с момента его государственной регистрации. Правоспособность юридического лица прекращается с момента завершения его ликвидации.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством.

Гражданская дееспособность юридических лиц (способность своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности) возникает одновременно с гражданской правоспособностью. Юридические лица, выступая в гражданском обороте, приобретают гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.

Юридическое лицо представляют органы и представители. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательством и учредительными документами. Различают единоличные и коллегиальные органы юридического лица. Единоличные— директор, управляющий, начальник, президент и т.п., коллегиальные органы — президиум, правление, совет и т.п. В корпоративных организациях (хозяйственных обществах и товариществах, кооперативах, общественных объединениях) высшим органом управления является общее собрание участников (членов) или собрание уполномоченных. Органы юридического лица формируются по разному: избираются участниками (членами), назначаются собственником имущества юридического лица, нанимаются по контракту с собственником имущества и т.п.

При необходимости постоянного совершения каких-либо действий за пределами своего места нахождения, юридическое лицо может создать с этой целью филиалы или представительства. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, осуществляющее защиту и представительство интересов юридического лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия. Представительство осуществляет не хозяйственные или иные основные функции юридического лица, а совершает от его имени юридические действия, прежде всего по представительству и защите его интересов, например, в административном центре той или иной территории.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства. В этом качестве выступают отдельно расположенный цех или иное основное или вспомогательное производство, отдельно расположенный факультет вуза и т.д.

5. Прекращение юридического лица

Правосубъектность юридических лиц прекращается в связи с реорганизацией или ликвидацией. Прекращение юридического лица путем реорганизации не влечет прекращения его прав и обязанностей. Все имущественные и личные неимущественные права передаются к другим юридическим лицам.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация в определенных случаях, установленных законодательством, осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе и суда.

Реорганизация может осуществляться в одной из следующих форм: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При слиянии одного юридического лица с другим все права и обязанности каждого из них переходят к вновь создавшемуся юридическому лицу.

При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят пава и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением пав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. Добровольная ликвидация производится по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Добровольная ликвидация может быть произведена при следующих основаниях:

1) в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо;

2) в связи с достижением цели, ради которой оно создано;

3) в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер.

Принудительная ликвидация производится по решению суда или иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами, в частности, при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица или признания судом недействительной регистрации юридического в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.

Процедура ликвидации юридического лица состоит из нескольких стадий:

1) Выявление кредиторов ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия сообщает в органах печати о ликвидации юридического лица и о порядке и сроках заявления требований его кредиторами. Кроме того, ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

2) Составление промежуточного ликвидационного баланса. Он составляется по истечении срока для предъявления кредиторами своих требований. Промежуточный ликвидационный баланс направляется учредителям (участникам) юридического лица на утверждение, который затем является основанием для выплаты денежных средств кредиторам по требованиям, признанным ликвидационной комиссией.

3) Продажа имущества ликвидируемого юридического лица. Если у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица.

4) Выплата денежных сумм кредиторам производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом в порядке очередности. Очередность удовлетворения требований установлена статьей 60 ГК.

5) Составление ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Имущество ликвидированного юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо— прекратившим свое существование — после внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц.