Возникновение ю. лиц

По общему правилу ю.лица появляются в результате учреждения (создания) либо в процессе реорганизации созданных ранее ю.лиц; в отдельных случаях – при издании в этих целях специального ФЗ.

Юридическое лицо может быть создано на основании единоличного решения учредителя либо единогласно принятого решения учредителей об учреждении ю.лица. В решении указываются сведения об учреждении ю.лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества ю.лица, об избрании (назначении) его органов, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию ю. лица и иные сведения, предусмотренные законом.

Госрегистрация ю.лиц регламентирована ст. 51 ГК и ФЗ-129 от 08.08.2001 «О государственной регистрации ю.лиц и индивидуальных предпринимателей». См. также п.п. 22,23 Пост. Пленума Верх.Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ)

Ю.лицо считается созданным, а данные о нем включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения в него соответствующей записи. Соблюдение установленного законом порядка создания ю.лица проверяется при регистрации организации в качестве ю.лица. Многочисленные основания к отказу в регистрации ю.лица определены подпунктами а) – р) п. 1 ст. 23 ФЗ. Отказ в регистрации можно обжаловать в суд. Важно: до государственной регистрации ю. лица, изменений его устава или до включения иных данных в ЕГРЮЛ уполномоченный госорган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в реестр. Регистрирующий орган обязан в предусмотренных законом случаях уведомлять заинтересованных лиц о предстоящей регистрации изменений устава ю. лица и о включении данных в реестр. Заинтересованные лица, в свою очередь, могут направлять свои возражения относительно предстоящих изменений в реестре. Соответственно, третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК).

Ю.лицо не вправе ссылаться в отношениях с третьими лицами на обстоятельства, не отраженные в ЕГРЮЛ. Третьим лицам должны быть возмещены убытки, вызванные непредставлением, несвоевременным представлением или представлением ю.лицом недостоверных данных в ЕГРЮЛ.. Регистрация ЮЛ может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если они носят неустранимый характер.

Учредительные документы ю.лица. Ю.лицо действует на основании учредительного документа, любые изменения которого приобретают силу для третьих лиц с момента их регистрации. ГК предусматривает наличие утвержденного учредителем (учредителями) устава в качестве единственного учредительного документа для всех ю.лиц, кроме товариществ, у которых учредительный договор заключается учредителями и имеет силу устава. Уставы могут быть типовыми для отдельных организационно-правовых форм ю.лиц с возможностью утверждения учредителями оригинальных уставов, что облегчит регистрацию ю.лиц, т.к. правовой экспертизы потребуют только последние. Сведения, которые индивидуализируют ю. лицо и определяют его правовой статус (см. п. 4 ст. 52 и п. 5 ст. 54), должны быть обязательно включены в устав, а при наличии типового устава – непосредственно в ЕГРЮЛ.

Органы ю.лица. (см.п.п. 22, 24, 25 Пост. Пленума Верх.Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ)

Наличие дееспособности означает, что ю.л. должно реализовать свою правоспособность собственными действиями. Дееспособность ю.лица как субъекта искусственно созданного основана на законной презумпции: ю.лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (ст. 53, п. 1 ст. 182).

Орган ю.лица – физическое лицо (единоличный орган) или группа физических лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы ю.лица в Г-П отношениях. Орган ю.лица – внутренняя часть ю.лица, особое образование, которое формирует и выражает волю ю.лица как самостоятельного субъекта права при совершении сделок и иных юридически значимых действий. Создаются выборные органы (формируются путем избрания компетентным органом либо учредителями ю.лица) и назначаемые в установленном порядке. Общие собрания корпораций (высшие органы управления) непосредственно состоят из участников ю.лица.

Порядок образования и компетенция органов ю.лица определены законом и учредительным документом. Последним может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени ю.лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ и потому общедоступны, т.к. закон в ряде случаев предусматривает необходимость получения согласия определенного органа ю.лица на совершение сделки – в зависимости от его компетенции. Совершенная без получения такого согласия сделка может быть признана недействительной на основании ст. 173.1. ГК.

В доктрине по компетенции (функциональным полномочиям) выделяют высшие (наделены исключительной компетенцией и решают важнейшие вопросы деятельности ЮЛ) и исполнительные (осуществляют текущее руководство деятельностью ЮЛ, подотчетны высшим органам), которые могут быть коллегиальными (правление, дирекция) и единоличными (директор, генеральный директор). Различают также волеобразующие органы, формирующие волю ю.лица и волеизъявляющие – выражающие волю ю.лица вовне.

Органы ю.лица должны действовать в соответствии с законом, иными правовыми актами и его учредительным документом (п. 1 ст. 53). Отношения между ю. лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК и принятыми в соответствии с ним законами о ю.лицах. Если полномочия органа ю.лица ограничены законом или его учредительным документом, их превышение при совершении сделки влечет ее недействительность.

По требованию учредителей (участников) убытки, совместно причиненные ю.лицу по вине лиц, которые уполномочены выступать от его имени, подлежат возмещению солидарно при доказанности недобросовестных или неразумных действий, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответчиками могут быть: 1) лица, образующие органы ю.лица; при этом не несут ответственности члены коллегиальных органов, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение ю.лицу убытков, и не принимавшие участия в голосовании; 2) иные лица, уполномоченного выступать от имени ю.лица в силу закона, иного правового акта или его учредительного документа; 3) лица, имеющее фактическую возможность определять действия ю.лица, в том числе путем дачи указаний двум ранее названным категориям лиц (аффилированность; отношения основного и дочернего хозяйственных обществ). Соглашение об устранении или ограничении ответственности названных лиц, ничтожно.

По данному вопросу см. п.п. 24,25 Пост. Пленума Верх.Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

Представительства и филиалы ю.лица – его обособленные подразделения, расположенных вне места нахождения ю.лица. Не признаны самостоятельными участниками гражданских правоотношений, т.к. не являются ю. лицами. При этом филиал осуществляет все функции ю.лица или их часть, включая и функцию представительства. И филиал и представительство наделены имуществом создавшим их ю.лицом, поэтому это имущество обособлено лишь территориально и не является обособленным в смысле ст. 48 ГК имуществом филиала: представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ – как часть имущества ю.лица. Действуют эти структурные подразделения на основе утвержденного ю.лицом положения о них, возглавляются руководителем. Последний не является органом ю.лица, как физическое лицо действует на основании выданной ю.лицом доверенности, уполномачивающей его действовать от имени ю.лица.

Персонификация ю.лиц. Способы: 1) наименование ю. лица (ст. 54, 1473-1476 ГК). Ю.лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности ю. лица. С момента регистрации фирменного наименования в ЕГРЮЛ ю.лицо обладает исключительным правом на его использование любым не противоречащим закону способом (ст. 1474). Ю.лицам разрешено использование фирменного наименования сходного до степени смешения только при осуществлении различной деятельности. При нарушении запрета ю.лицо обязано прекратить использование своего фирменного наименования и возместить правообладателю (ю.лицу, ранее зарегистрировавшему это фирменное наименование) причиненные ему убытки. Обязательные условия реализации права на защиту – включение фирменного наименования в ЕГРЮЛ и нарушение ответчиком запрета на использование данного фирменного наименования в отношении видов деятельности, аналогичных осуществляемым истцом (ю.лицом, зарегистрировавшим свое наименование в ЕГРЮЛ первым). Распоряжение исключительным правом на фирменное наименование (т.е. отчуждение или предоставление права использования др. лицу) не допускается.

2) место нахождения ю.лица. Определяется местом его государственной регистрации, осуществляемой по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, а при его отсутствии – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени ю. лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа (ст. 54). Ю.лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными ю.лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

3) товарные знаки, знаки обслуживания, наименования мест происхождения товара (нормы ч. 1У ГК).

Ответственность юридического лица. С появлением категории ю.лица учредители получили возможность выделить часть своего имущества, обособив его в качестве имущества ю.лица, – с условием, что по обязательствам будет отвечать созданная ими организация, наделенная статусом ю.лица в качестве самостоятельного субъекта права.

По общему правилу ю.лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Исключения установлены для казенного предприятия и учреждения (абз. 3 п. 6 ст. 113, п. 3 ст. 123.2.1, пункты 3 - 6 ст. 123.2.2 и п. 2 ст. 123.2.3); для религиозной организации – п. 2 ст. 123.2.8.

Учредитель (участник) ю.лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам ю.лица, а последнее не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК (п. 3 ст. 56; п. 5 ст. 115; п. 2 ст. 120; п. 1 ст. 75; п. 2 ст. 82; п. 2 ст. 107) или другим законом. Ответственность учредителей (участников) по долгам ю.лица может быть солидарной (ст. 323– ст. 326) и(или) субсидиарной (дополнительной – ст. 399).