УЧАСТНИКИ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ

К организациям, обеспечивающим исполнение сделок,относятся: клиринговые организации, депозитарии, регистраторы (реестродержатели).

Клиринговые (расчетно-клиринговые) организации— организации, осуществляющие деятельность по определению взаимных обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с ценными бумагами и подготовка бухгалтерских документов по ним) и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним.

Клиринговая организация обычно существует в тех же юридических формах, что и коммерческие банки, но чаще всего — в форме акционерного общества закрытого типа. Она может обслужить какую-либо одну фондовую биржу или сразу несколько фондовых бирж или рынков ценных бумаг.

В практике эти организации могут иметь такие названия, как: рас­четная палата, клиринговая палата, клиринговый центр, расчетный центр и т.п. В самом общем виде расчетно-клиринговая организация — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, специализированная организация, которая осуществляет расчетное обслуживание участни­ков организованного рынка ценных бумаг и выявляет их позиции по результатам заключенных сделок.

Основные цели такой организации:

• выявление позиций участников сделок и их урегулирование;

• снижение издержек по расчетному обслуживанию участников рынка;

• сокращение времени расчетов;

• снижение до минимального уровня всех видов рисков, которые име­ют место при расчетах.

Расчетно-клиринговые организации могут быть не только нацио­нальными, но и международными, а в перспективе — всемирными. Это отражает происхождение процессов интернационализации национальных рынков ценных бумаг.

Совершение биржевой сделки, осуществляемой брокерами на основании приказов своих клиентов, служит основанием для проведения клиринговых процедур, которые включают в себя следующие этапы:

1. Сверка условий сделки. Суть этапа заключается в сопоставлении документов, представленных сторонами, заключившими сделку по купле-продаже ценных бумаг. Сверка состоит в сопоставлении параметров совершенной операции по объему, ценам и другим существенным условиям. Если в ходе проверки параметров обнаружились расхождения, то делаются уточнения и корректировка параметров сделки.

2. Регистрация сделки. Заключенные сделки должны быть зарегистрированы. К регистрации принимаются сделки только с теми ценными бумагами, которые прошли государственную регистрацию. Порядок оформления и регистрации биржевых сделок определяется самой биржей. В первую очередь биржа утверждает типовые формы биржевых контрактов (обычно в виде приложения к Правилам торговли). Те же правила содержат указания о времени заполнения этих проформ, о должностных лицах биржи, участвующих в этой процедуре, и о способах регистрации. Биржевые сделки с ценными бумагами подлежат регистрации. Регистрация производится на основании договора или иного документа, подтверждающего заключение сделки в специальных учетных регистрах. На

договоре регистрирующим органом делается отметка о дате и месте регистрации, которая заверяется подписью регистратора и печатью регистрирующего органа, и указывается порядковый регистрационный номер. Новый владелец ценной бумаги или его представитель после регистрации сделки обязан сообщить эмитенту о факте совершения сделки и своих правах на владение ценной бумагой в срок не позднее чем за 30 дней до официального объявления выплаты дохода по ней.

3. Направление участникам сделки подтверждений о совершенных сделках.

4. Вычисление взаимных требований. Суть этапа заключается в определении количества и видов купленных (проданных) ценных бумаг, суммы платежа за ценные бумаги, а также комиссионных вознаграждений бирже, расчетной палате, брокерам и др.

5. Проведение многостороннего зачета. На этом этапе клиринговая палата производит вычисления и определяет объем требований и обязательств по каждому участнику.

6. Поставка ценных бумаг продавцам и перечисление денежных средств покупателям для исполнения сделки.

7. Перечисление денежных средств продавцу за поставленные ценные бумаги.

8. Подготовка передаточного распоряжения депозитарию или реестродержателю о списании ценных бумаг со счета продавца и зачисление их на счет покупателя.

9. Получение покупателем выписки из реестра или со счета-депо о принадлежащих ему ценных бумагах.

Клиринговая организация, осуществляющая расчеты по сделкам с ценными бумагами, обязана формировать специальные фонды для снижения рисков неисполнения сделок с ценными бумагами. Источниками средств для фондов служат ценные бумаги и денежные средства участников клиринга.

Без расчетно-клиринговых организаций невозможна торговля про­изводными ценными бумагами — фьючерсными контрактами и бирже­выми опционами.

Членами такой организации обычно являются крупные банки и круп­ные финансовые компании, а также фондовые и фьючерсные биржи.

Расчетно-клиринговые организации не имеют права проводить кре­дитные и большинство других активных операций (вкладывать деньги в ценные бумаги и т.п.) в отличие от коммерческих банков.

Клиринговая деятельность может осуществляться в двух видах: частный клиринг и централизованный. Частный клиринг осуществляется брокерами, дилерами и управляющими и предполагает учет взаимных обязательств двух сторон без участия третьей стороны. Для осуществления частного клиринга не требуется специальной лицензии, посредники действуют на основании лицензии на осуществление основного вида деятельности. Централизованный клиринг осуществляется специализированными клиринговыми организациями и предполагает определение взаимных обязательств с участием более двух сторон. Для осуществления централизованного клиринга обязательно наличие у организации соответствующей специальной лицензии.

В России и за рубежом необходимость учет­ной системы связывают с тем, что подавляющая часть оборота ценных бумаг происходит в безналичной форме. Поэтому должны быть инсти­туты, регистрирующие этот оборот и связанный с ним переход права собственности на ценные бумаги. В России к таким институтам отно­сят регистраторов и депозитарии.

Депозитарная деятельность— это предоставление услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги, выпущенные в документарной и бездокументарной формах.

Депозитарную деятельность могут осуществлять только юридические лица на основании лицензии и являющиеся членами саморегулируемой организации профессиональных участников рынка ценных бумаг. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, занимающийся депозитарной деятельностью на рынке ценных бумаг, именуется депозитарием. Депозитарий обязан утвердить условия осуществления им депозитарной деятельности, являющиеся неотъемлемой составной частью заключенного депозитарного договора.

Функции депозитария могут выполнять коммерческие банки и специализированные депозитарии, для которых депозитарная деятельность является исключительной.

Лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги, именуется депонентом. Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным договором (договором о счете депо), который должен быть заключен в письменной форме. В договоре должны быть установлены: предмет договора, срок действия договора, порядок передачи депонентом депозитарию информации о распоряжении депонированными в депозитарии ценными бумагами депонента, размер и порядок оплаты услуг депозитария, форма и периодичность отчетности депозитария перед депонентом, обязанности депозитария. Каждому депоненту депозитарий открывает счет-депо, на котором учитываются ценные бумаги депонента, и прослеживается их движение.

Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента. Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором. На ценные бумаги депонентов не может быть обращено взыскание по обязательствам депозитария. Депозитарий несет гражданско-правовую ответственность за сохранность депонированных у него сертификатов ценных бумаг, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо. Депозитарий в соответствии с депозитарным договором имеет право на поступление на свой счет доходов по ценным бумагам, хранящимся с целью перечисления на счет депонента. В обязанности депозитария входят:

♦ хранение сертификатов ценных бумаг, если бумаги выпущены в документарной форме.

♦ регистрация фактов обременения ценных бумаг депонента обязательствами (залог, ресурсное обеспечение и др.);

♦ ведение отдельного от других счета депо депонента с указанием даты и основания каждой операции по счету;

♦ передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента или держателя реестра владельцев ценных бумаг;

♦ проверка сертификатов ценных бумаг на подлинность;

♦ инкассация и перевозка ценных бумаг;

♦ выполнение роли посредника между эмитентом и инвестором.

Депозитарий несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо, за сохранность депонированных у него сертификатов ценных бумаг. Депозитарии в настоящее время принято делить на расчетные и кас-тодиальные.

Расчетные депозитарии обслуживают участников организованных рынков. Расчетными их называют потому, что они, кроме депозитар­ной деятельности, ведут расчеты по сделкам или взаимодействуют с клиринговыми и торговыми системами, чтобы обеспечить расчеты по сделкам с ценными бумагами своих депонентов.

Кастодиальные депозитарии оказывают услуги непосредственным владельцам ценных бумаг, поэтому их часто называют клиентскими. В России их делят на специализированные и неспециализированные. Не­специализированные совмещают депозитарную деятельность с посред­нической деятельностью (брокерской, дилерской, деятельностью по уп­равлению ценными бумагами). Специализированные обслуживают па­евые инвестиционные фонды или конкретного эмитента.

Различают открытый, закрытый и маркированный способы учета ценных бумаг в депозитариях. При открытом способе учета сертифика­ты всех ценных бумаг одного выпуска учитываются «в одной куче». Нельзя сказать, какому именно из депонентов какой именно сертификат принадлежит. Поручения на исполнение депозитарных операций при та­ком виде учета принимаются только с указанием числа ценных бумаг без указания их индивидуальных признаков.

При закрытом способе учета депозитарию известно, какие именно ценные бумаги принадлежат данному депоненту. При таком способе учета поручения от депонента принимаются с указанием индивидуаль­ных признаков ценных бумаг или удостоверяющих их сертификатов.

В рамках одного счета депо могут учитываться различные выпус­ки ценных бумаг. Кроме того, ценные бумаги одного выпуска могут находиться в различных состояниях. Например, частично они могут быть заложены, частично выставлены на торги и т.п. Для того чтобы отразить все детали состояния ценных бумаг, вводится понятие лице­вого счета депо. Лицевой счет депо — минимальная единица депози­тарного учета. На нем учитываются ценные бумаги одного выпуска, находящиеся в одном и том же состоянии. Для открытия лицевого счета депо не требуется заключения особого договора. Лицевые счета открываются по мере необходимости при выполнении тех или иных операций депозитария. Совокупность лицевых счетов владельца обра­зует его счет депо.

Работа депозитария выражается в проводимых им депозитарных операциях. Депозитарная операция — совокупность действий депози­тария с учетными регистрами, хранящимися сертификатами ценных бумаг и другими материалами депозитарного учета. Можно выделить следующие классы депозитарных операций: административные, инвен­тарные, информационные, комплексные и глобальные.

Административные операции связаны с открытием и закрытием счетов депо. Они могут быть двух видов: счет депо депонента и счет депо по месту хранения ценных бумаг.

Инвентарные операции изменяют остаток ценных бумаг на счете депо, поэтому они связаны с приемом ценных бумаг, их переводом или перемещением, а также со снятием ценных бумаг с хранения или учета.

Информационные операции связаны с составлением отчетов и спра­вок о состоянии счета депо по поручению депонентов.

Комплексные операции — это операции, которые включают элемен­ты разных классов операций.

Глобальные операции депозитария затрагивают все ценные бумаги конкретного выпуска или их значительную часть. Такие операции про­водятся по инициативе эмитента и связаны с выплатой дохода по цен­ным бумагам, погашением долговых ценных бумаг, конвертацией об­лигаций или акций.

Депозитарная деятельность может совмещаться с иными видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а именно с клиринговой деятельностью и деятельностью по организации торговли ценными бумагами. Депозитарные услуги могут совмещаться с расчетно-клиринговыми. Такие организации носят название расчетно-депозитарных организаций (РДО) или депозитарно-клиринговых компаний (ДКК). Наличие депозитария, обслуживающего конкретную биржу, позволяет ускорить исполнение сделки.

В настоящее время в России институт депозитариев развит достаточно сильно. Роль депозитария растет с появлением паевых фондов, их деятельность регламентируется особо.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг — (регистраторская деятельность) Регистраторамина рынке ценных бумаг обычно на­зывают организации, которые по договору с эмитентом ведут реестр. Реестром называется список владельцев именных ценных бумаг, со­ставленный на определенную дату. Задача регистратора состоит в том, чтобы вовремя и без ошибок предоставить реестр эмитенту. Это необходимо для того, чтобы эмитент мог исполнить свои обязанности перед владельцами выпущен­ных им ценных бумаг. Ис­полнение обязанностей эмитента по именным ценным бумагам проис­ходит следующим образом. Сотрудники эмитента берут реестр и в со­ответствии с ним переводят дивиденды или, например, рассыла­ют владельцам приглашение на собрание акционеров и т.п. Это и отли­чает именные бумаги от предъявительских. По предъявительской бума­ге дивиденды выплачивают тому, кто пришел и предъявил сертификат, а по именной бумаге — тому, кто числится в реестре. Кроме того, ре­естр может понадобиться руководству эмитента для того, чтобы конт­ролировать состав владельцев, отслеживать попытки массовой скупки акций и иные недружественные действия.

Помимо своих основных функций регистраторы, как правило, ис­полняют и дополнительные обязанности, тесно связанные с ведением реестра. По документарным выпускам регистратор отвечает за выда­чу на руки сертификатов ценных бумаг и контроль за их обращением. При смене владельца регистратор должен выписать сертификат на имя нового владельца и при этом убедиться, что сданный ему для переофор­мления сертификат действительно принадлежит тому, кто его сдал, а не украден и не находится в розыске.

Кроме того, регистратор оформляет блокировку ценных бумаг, свя­занную с арестом, залогом или другими операциями. Регистратор, как пра­вило, является агентом эмитента по выполнению корпоративных действий в отношении ценных бумаг, таких, как сплит (расщепление акций на более мелкие), консолидация, конвертация и др. Через регистратора эмитент может передавать информационные сообщения своим инвесторам, регист­ратор также может выступать в роли платежного агента эмитента.

Регистратор выполняет свои основные обязанности по сбору и пере­даче реестра эмитенту следующим образом. Он ведет лицевые счета вла­дельцев ценных бумаг. На лицевом счете указано число принадлежащих владельцу ценных бумаг, а также вся необходимая информация о вла­дельце. Если произошла сделка купли-продажи, то смена владельца дол­жна быть отмечена в реестре. Иначе эмитент будет законно продолжать исполнять свои обязанности по отношению к прежнему владельцу.

Таким образом, лицевой счет представляет собой совокупность дан­ных о зарегистрированном лице, о принадлежащих ему ценных бумагах и операциях с ними. Держатель реестра может вести следующие типы лицевых счетов:

• эмиссионный счет эмитента — на него зачисляются ценные бума­ги эмитента, прошедшие в установленном порядке государственную регистрацию выпуска, и списываются по мере размещения или погашения;

• лицевой счет эмитента — на него зачисляются размещенные ак­ции эмитента, выкупленные по требованию акционеров или приобретаемые на баланс по решению совета директоров;

• лицевой счет зарегистрированного лица — счет, который откры­вается владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или до­
верительному управляющему.

В реальности регистрационная деятельность в России может быть затруднена. Например, крайне неудобно, когда для регистрации каж­дой сделки приходится постоянно ездить к регистратору, особенно если тот расположен далеко. Это очень замедляет исполнение сделок и повы­шает стоимость регистрации. Да и эмитенту его реестр нужен не каж­дый день, а лишь в определенные моменты. По всем этим причинам ши­рокое распространение получил институт «номинального держателя». Номинальный держатель— это лицо, на которое в реестре записаны ценные бумаги, тогда как на самом деле он не является их собственни­ком. Номинальный держатель сам ведет учет реальных собственников. Если старый и новый собственники ценной бумаги открыли счета у но­минального держателя, то при купле-продаже меняется состояние сче
тов у номинального держателя, но общее количество ценных бумаг, записанных на него, остается неизменным и состояние его счета у регист­ратора не меняется. Поэтому не нужно ехать к регистратору и оформ­лять у него произведенную сделку. Смена собственника оформляется у номинального держателя. Это очень удобно, если эмитент и его регист­ратор находятся далеко от основных финансовых рынков. Институт но­минальных держателей позволяет приблизить место оформления смены собственника к месту совершения большинства сделок и вследствие этого значительно ускорить и удешевить регистрацию сделок. В те мо­менты, когда эмитенту нужен полный реестр владельцев его бумаг, ре­гистратор посылает запрос номинальному держателю, и тот предостав­ляет ему полный список истинных собственников, чьи счета он ведет.

В деятельности регистратора, как правило, совмеща­ются две основные обязанности — составлять реестры для эмитента и учитывать права собственности инвесторов на ценные бумаги.

Ведение реестра самим эмитентом возможно только в том случае, если число держателей его ценных бумаг не превышает 500. Регистратор, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, не может совмещать эту деятельность с другими видами профессиональной деятельности, т.е. деятельность по ведению реестра собственников имен­ных ценных бумаг рассматривается как исключительная. В роли регис­тратора может выступать только юридическое лицо, имеющее соответ­ствующую лицензию.

В соответствии с российским законодательством в обязанности дер­жателя реестра входит:

• вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и
дополнения;

• производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению;

• доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляе­мую эмитентом;

• предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра вла­дельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в нем владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;

• информировать зарегистрированных в системе ведения реестра вла­дельцев и номинальных держателей о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;

• строго соблюдать порядок передачи системы реестра при расторжении договора с эмитентом.

Наиболее важными операциями на лицевых счетах владельцев и но­минальных держателей ценных бумаг можно считать следующие.

Открытие лицевого счета.С этой операции по существу и начинает­ся ведение реестра. Важным моментом при открытии лицевого счета является соб­ственноручная подпись физического лица или должностного лица, име­ющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистриро­ванном лице.Если у зарегистрированного лица происходят какие-либо изменения в информации, включаемой в анкету зарегистрированного лица (наименование для юридического лица, почтовый адрес, номер те­лефона и т.д.), то оно обязано сообщить об этом регистратору и запол­нить новую анкету зарегистрированного лица. На основании новой ан­кеты регистратор внесет необходимые изменения в информацию лице­вого счета о зарегистрированном лице.

Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.Такие записи связаны со списанием какого-либо количества цен­ных бумаг с лицевого счета или, напротив, с их зачислением на лицевой счет. Они могут производиться регистратором только на основании пе­редаточного распоряжения зарегистрированного лица (того, кто пере­дает ценные бумаги, или того, кто их получает).

Операции по поручению эмитента.Регистратор по поручению эмитента предоставляет ему список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам. Такой список содержит информацию о заре­гистрированных лицах, имеющих право на получение дохода, о месте их нахождения, почтовом адресе, количестве ценных бумаг, сумме начис­ленного дохода, сумме налоговых выплат, подлежащих удержанию, сум­ме к выплате. Для составления этого списка регистратору необходимо получить от эмитента распоряжение о подготовке такого списка, а также информацию о предстоящей выплате дохода по ценным бумагам (сведе­ния о том, какой орган управления эмитента принял решение о выплате дохода, на какую дату должен быть составлен список зарегистрирован­ных лиц, имеющих право на получение дохода, в какой форме предпола­гается произвести выплату дохода, в каком размере и когда будет вып­лачиваться доход, кто будет производить выплату дохода).

В законодательстве содержатся требования относительно количества клиентов реестродержателя, их должно быть не менее 25 с числом владельцев ценных бумаг по каждому эмитенту более 500. Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.