Понятие и виды реорганизации предприятий

Рост любого бизнеса может быть обеспечен за счёт как внутренних, так и внешних факторов. Внутренние факторы основаны на традиционных методах операционной (производственной), инвестиционной и финансовой стратегий роста бизнеса с помощью собственных и заёмных ресурсов. Поэтому их можно классифицировать следующим образом.

Операционные, инвестиционные и финансовые факторы порождают внутренний рост бизнеса (его ещё называют органическим ростом). Внутренний рост предполагает наличие большого внутреннего потенциала у бизнеса. Обычно внутренний рост присущ молодым компаниям и малоконкурентным рынкам. У таких компаний много возможностей для продуктовых и технологических инноваций, выхода на новые географические рынки, повышения эффективности своей деятельности. Именно таким путём первоначально шли многие российские компании, используя внутренние ресурсы и недостаточный уровень конкуренции, в том числе со стороны иностранного капитала.

Однако внутренний рост неизбежно упирается в определённый потолок, т.е. наталкивается на те ограничения, которые для него характерны. Внутренний рост бизнеса, как правило, является медленным процессом, в то время как конкурентные преимущества любого бизнеса существуют лишь в течение ограниченного периода времени. Если бизнес растёт медленно посредством только внутренних факторов, конкуренты могут опередить, действуя быстрее и успешнее. Кроме того, внутреннее развитие бизнеса всегда характеризуется недостатком ресурсов, независимо от размеров бизнеса. Хронический дефицит ресурсов при внутреннем росте бизнеса частично компенсируется использованием заёмных источников финансирования, но внешнее финансирование, во-первых, дорого, а, во-вторых, увеличивает долговую нагрузку бизнеса. Отсюда вытекает третье ограничение, свойственное внутреннему росту бизнеса, - высокие риски. Они особенно велики, когда спрос на продукцию и услуги данного бизнеса снижается, и бизнес вынужден осваивать новые географические рынки или расширяться в другие сферы бизнеса, т.е. диверсифицироваться

Отмеченные выше ограничения отсутствуют у внешних факторов роста. Принципиальное отличие факторов внешнего роста заключается в том, что они основаны на стратегиях реструктуризации бизнеса. Понятие «реструктуризация» является ключевым моментом в выяснении особой природы внешних факторов роста бизнеса. В настоящее время существует три принципиальных терминологических различия в трактовке данного понятия:

· реструктуризация как частный случай реорганизации бизнеса.

· отождествление реструктуризации и реорганизации бизнеса.

· реструктуризация как обозначение изменений бизнеса вообще, т.е. безотносительно характера и содержания этих изменений.

Одной из самых распространённых трактовок реструктуризации является рассмотрение её в качестве частного случая реорганизации бизнеса, что можно проиллюстрировать на следующем примере (см. таблицу 1):

Таблица 1. Классификация типов реорганизации

Трактовка реструктуризации как реорганизации встречается наиболее часто в российских нормативных и законодательных актах. Реорганизация – это один из способов образования или ликвидации юридического лица, осуществляемый в соответствии с правилами, установленными в статьях 57-60 Гражданского кодекса РФ. В указанных статьях определены пять форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.

Слияние (А+В=С) -Прекращение деятельности двух или нескольких юридических лиц путём их объединения в новое юридическое лицо. Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых при слиянии организаций переходят к вновь создаваемому предприятию.

Присоединение (А+В=А) -Прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц путём объединения с другим юридическим лицом. При присоединении не создаётся новое юридическое лицо. Имущество, права и обязательства присоединяемого предприятия переходят к присоединяющему.

Разделение (А=В+С) -Прекращение деятельности юридического лица путём создания на его основе двух или нескольких новых юридических лиц. Реорганизованное при разделении юридическое лицо перестаёт существовать, а его имущество, права и обязательства распределяются между вновь созданными предприятиями.

Выделение (А=А+В) -Создание одного или нескольких новых юридических лиц путём передачи им части имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия. Реорганизуемое при выделении предприятие не прекращает свою деятельность.

Преобразование (А=В) -Изменение организационно-правовой формы предприятия. Преобразование означает прекращение деятельности прежнего предприятия и создание только одного нового юридического лица с переходом к нему имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия.

Реструктуризация как общая форма изменений бизнеса.Сторонники третьей точки зрения рассматривают реструктуризацию и изменения бизнеса в качестве синонимов. В этом случае реструктуризация теряет конкретный смысл, поскольку характеризует любые изменения бизнеса, независимо от их характера и содержания.

Ни одна из рассмотренных выше точек зрения не выражает действительного содержания понятия «реструктуризация» и его соотношения с «реорганизацией». Вопреки сложившимся стереотипам реструктуризацию нельзя сводить только к изменениям организационной структуры бизнеса. Столь же ошибочно её отождествление с реорганизацией и с любыми изменениями бизнеса.

Реструктуризация бизнеса - это стратегические изменения всей структуры бизнеса, т.е. изменения структуры капитала, собственности и текущей деятельности, не затрагивающие обычную операционную деятельность.

Реструктуризация имеет следующие отличительные черты:

· Стратегический характер изменений бизнеса (затрагивает миссию бизнеса, его целевые установки, способы позиционирования в бизнес-пространстве и альтернативы развития).

· Комплексность (охват всех сторон функционирования бизнеса).

· Непрерывность (постоянная адаптация конкретного бизнеса к требованиям внешнего окружения).

Существуют три основные стратегии реструктуризации корпоративного бизнеса: расширение, сокращение и преобразование. Стратегия расширения предполагает различные формы объединения бизнесов. Очень часто стратегию расширения ошибочно сводят только к слияниям и поглощениям. На самом деле расширение может достигаться и другими способами комбинации бизнесов: создание холдингов, совместных предприятий, стратегических альянсов и лицензионные соглашения.

Холдинги образуются путём покупки части акций нескольких компаний, в результате чего возникает холдинговая компания, которая осуществляет координацию и стратегическое руководство юридически самостоятельными бизнесами с целью максимизации их стоимости. Совместные предприятия представляют собой формирование и взаимное владение двумя бизнесами третьей компанией на основе соответствующего соглашения. Более гибкими, чем совместные предприятия, являются стратегические альянсы (союзы). В этом случае новое юридическое лицо обычно не создаётся. Стратегические альянсы выражаются в разнообразных соглашениях между бизнесами, в соответствии с которыми они выступают партнёрами в течение определённого времени. Смысл партнёрства состоит в том, чтобы получать взаимные выгоды от обмена информацией, маркетинговыми и иными стратегиями, технологическими секретами и т.п.

Лицензионные соглашения означают передачу одним бизнесом другому определённых прав на использование технологии, продуктов или объектов интеллектуальной собственности. Нетрудно заметить, что все перечисленные формы объединения бизнесов имеют три характерные особенности, отличающие их от слияний и поглощений. Они характеризуются более низким уровнем корпоративного контроля, обязательств и инвестирования. Именно поэтому, когда предпочтительны меньшие инвестиции и обязательства, более подходящими формами объединения бизнеса являются холдинги, совместные предприятия, стратегические альянсы и лицензионные соглашения. Однако в силу указанных особенностей все эти способы комбинации бизнеса оказываются неустойчивыми и значительно уступают слияниям и поглощениям по критерию эффективности.

Альтернативой стратегии расширения является сокращение бизнеса. Необходимость в этой стратегии реструктуризации возникает в тех случаях, когда бизнесу целесообразно избавиться от неэффективных активов или подразделений. Обычно принято рассматривать такие типы стратегии сокращения, как разделение и выделение. При разделении бизнес разбивается на несколько новых самостоятельных бизнесов, при этом разделяемый бизнес перестаёт существовать. Выделение не приводит к исчезновению реструктуризируемого бизнеса, т.к. при выделении только часть прежнего бизнеса превращается в новый самостоятельный бизнес. Сокращение бизнеса может принимать и иную форму, отличную от выделения и разделения, - дивестирование. Под дивестированием (или дивестицией) понимают продажу части бизнеса внешнему покупателю.

Особое место среди стратегий реструктуризации бизнеса занимает преобразование бизнеса, т.к. оно нейтрально по отношению к динамике бизнеса и его стоимости. Преобразование само по себе не способствует ни росту, ни сокращению бизнеса и состоит лишь в изменении организационно-правовой формы бизнеса. Чаще всего преобразование используется как вспомогательная стратегия реструктуризации бизнеса.

Итак, как мы установили, внешний рост бизнеса на основе реструктуризации - это не только слияния и поглощения. Перечень внешних факторов роста бизнеса гораздо шире. Тем не менее именно слияния и поглощения аккумулируют в себе наиболее важные преимущества внешнего роста над внутренним развитием бизнеса. Главное преимущество слияний и поглощений как факторов роста бизнеса заключается в более быстром достижении целей бизнеса. Это обеспечивается быстрым приобретением новых активов (готовых технологий, брэндов, знаний и т.п.), компетентного менеджмента, широкой клиентской базы.

Другим преимуществом является снижение рисков роста бизнеса, связанных с выходом на новые географические рынки и диверсификацией. Кроме того, слияния и поглощения снижают уровень конкуренции и облегчают, тем самым, рост бизнеса.

Эти преимущества слияний и поглощений как внешних факторов роста бизнеса объясняют причины их популярности. Вместе с тем, говоря о преимуществах, нельзя обойти молчанием и недостатки слияний и поглощений. Самый существенный недостаток слияний и поглощений - значительные финансовые затраты на их осуществление. Отсюда вытекают и остальные недостатки: риск неадекватной (т.е. несоответствующей действительности) оценки бизнеса в процессе слияний и поглощений, трудности интеграции различных корпоративных структур (проблемы совмещения корпоративных культур, потеря части персонала и менеджмента).

Наличие недостатков у слияний и поглощений свидетельствует о том, что бизнес будет успешным только в том случае, если он опирается как на внутренние, так и внешние факторы своего роста. Сочетание двух типов факторов роста является закономерностью не всякого бизнеса, а только корпоративного бизнеса. Чтобы убедиться в справедливости данного утверждения, рассмотрим особенности корпоративной формы организации бизнеса.

Абсолютное большинство определений слияний и поглощений, встречающееся в отечественной и зарубежной литературе, трактует эти процессы как способы передачи собственности (корпоративного контроля) из одних рук в другие. Наверное, не случайно в этой связи появление чисто российского синонима слияний и поглощений – «передел собственности». Исключительный акцент на правах собственности и корпоративного контроля при характеристике сущности слияний и поглощений ошибочен. Во-первых, он ведёт к исчезновению экономического смысла слияний и поглощений, т.к. с точки зрения рынка корпоративного контроля и обращения прав собственности слияния и поглощения представляются как юридические формы передачи акций. При таком подходе слияния и поглощения неизбежно отождествляются с любыми сделками с акциями, либо с частью этих сделок (например, сделками с контрольными пакетами акций). Во-вторых, понимание сущности слияний и поглощений с позиций передачи собственности превращает их в обычные процессы купли-продажи предприятий (активов), включая некорпоративный сектор.

Конечно, любые процессы в экономике принимают юридические формы. Не являются исключением в этом отношении слияния и поглощения. Однако для правильного раскрытия сущности слияний и поглощений важно выяснить их экономическую природу. Решающее значение имеет установление причинно-следственной связи слияний и поглощений с возникновением и развитием корпоративного бизнеса и процессами концентрации производства и капитала. Собственно говоря, именно становление в Х1Х веке корпоративной формы собственности и организации экономики сформировало адекватную среду и положило начало слияниям и поглощениям. Поэтому совершенно справедливо утверждение о том, что история всех корпораций – это история слияний и поглощений. Вполне закономерно, что и в России слияния и поглощения появились вслед за корпорациями, а не наоборот. Так, в ходе массовой приватизации в первой половине 90-х г.г. ХХ в. В России были созданы многочисленные акционерные компании и лишь после этого в середине 90-х г.г. начался первый – постприватизационный – этап российской истории слияний и поглощений.

Механизм взаимосвязи слияний, поглощений и корпораций основан на процессе концентрации производства и капитала. С переходом от индивидуальной к корпоративной организации бизнеса совершенная конкуренция превратилась в несовершенную. Одновременно концентрация производства и капитала приобрела новую форму – слияний и поглощений. Как известно, в классическом виде концентрация обеспечивается накоплением капитала и расширенным воспроизводством. Корпорации обязаны своим происхождением классическим процессам концентрации производства и капитала. С возникновением корпораций эти процессы не исчезают, а дополняются слияниями и поглощениями. В этом проявляется одна из существенных особенностей корпоративных структур в экономике: уникальная возможность использовать для своего роста слияния и поглощения наряду с традиционными способами капитализации и укрупнения бизнеса.

Процессы классической и корпоративной концентрации производства и капитала тесно связаны между собой. Принципиальное различие между ними заключается в следующем. При классической концентрации производства и капитала рост отдельных корпораций означает одновременно расширение общих масштабов экономики и увеличение совокупного общественного капитала. В случае корпоративной концентрации (через слияния и поглощения) рост корпораций достигается преимущественно путём перераспределения общественного производства и капитала между корпорациями. Симбиоз классической и корпоративной концентрации может быть определён как процесс консолидации корпоративного бизнеса. Термин консолидация применён в данном контексте для обозначения нового качества процесса концентрации производства и капитала в условиях корпоратизации. Корпорации, действуя как консолидаторы экономики, опираются всегда в своём росте на комбинацию всех доступных форм концентрации производства и капитала с целью получения конкурентных преимуществ. Это свидетельствует о необходимости разграничения консолидирующих действий корпораций на относящиеся и не относящиеся к слияниям и поглощениям.

С экономической точки зрения слияния и поглощения характеризуют родственные формы корпоративной консолидации. Общие черты слияний и поглощений предопределены именно тем фактом, что они выражают один и тот же процесс корпоративной консолидации. Различия между ними продиктованы особенностями реализации данного процесса: степенью и скоростью концентрации производства и капитала. Эти различия можно количественно измерить с помощью известных показателей концентрации: величина CR3 – доля рынка, занимаемая тремя крупнейшими компаниями в отрасли, и индекс Хиршмана – Херфиндаля (Hirschman – Herfindahl Index – HHI). Первый показатель рассчитывается по формуле: CR3=S1+S2+S3, где S1, S2, S3 – доли рынка в виде объёма продаж трёх крупнейших компаний отрасли. Второй показатель представляет собой сумму квадратов долей всех компаний на данном рынке и рассчитывается по формуле: HHI=S1+S2+S3+…Sn. Слияния и поглощения могут быть также представлены графически в виде S-образной кривой консолидации, вдоль которой компании движутся с помощью слияний и поглощений.

С организационно-правовой точки зрения слияние есть такая форма консолидации корпоративного бизнеса, при которой происходит объединение нескольких самостоятельных компаний в новое юридическое лицо. Поглощение, в отличие от слияния, представляет собой консолидацию корпоративного бизнеса без образования нового юридического лица. При поглощении одна или несколько компаний становятся частью другой компании, т.е. интегрируются в неё.

Исходя из сказанного, сформулируем следующие выводы.

1. Слияния и поглощения – исторический продукт корпоратизации экономики.

2. Причинно-следственная связь корпораций с процессами слияний и поглощений проявляется в консолидации корпоративного бизнеса. Последняя есть симбиоз двух различных форм – классической и корпоративной – концентрации производства и капитала.

3. Не всякая консолидация корпоративного бизнеса имеет отношение к слияниям и поглощениям. Не является слиянием и поглощением консолидация, которая основана на традиционных способах роста корпоративного бизнеса: капитализации прибыли, привлечении заёмного капитала и инвестиций для расширения масштабов производства, эмиссии и размещении акций и других ценных бумаг, корпоративных объединениях (альянсы, совместные предприятия, ассоциации и союзы, ФПГ, холдинги). Ключевым признаком отнесения консолидации к слияниям и поглощениям служит рост корпоративного бизнеса путём перераспределения совокупных активов и капитала между корпорациями без одновременного увеличения общественного производства и капитала.

Таким образом, слияния и поглощения по своей экономической сути – это особые формы концентрации производства и капитала, характерные для корпоративного бизнеса.В юридическом плане слияния и поглощения, как и отмечалось ранее, выступают в виде процессов перераспределения прав собственности на совокупные активы и капиталы.

Как было установлено ранее, слияния и поглощения по своей экономической сути – это особые формы концентрации производства и капитала, характерные для корпоративного бизнеса. Поэтому их действительными причинами являются корпоратизация экономики и изменение характера конкуренции. Обе названные причины действуют не порознь, а в сочетании друг с другом. При этом полной причиной слияний и поглощений следует считать именно корпоратизацию.

Корпоратизация –это естественно-исторический процесс возникновения и развития корпоративной формы бизнеса. Результатом корпоратизации является формирование корпоративной экономики.

Корпоративная экономика –это особая рыночная система бизнеса, основанная на долевой частной собственности и на создании крупных производств с их экономическими преимуществами, интенсивной концентрацией капитала и возможностью эффективной интеграции бизнес-организаций. Основными отличительными чертами корпоративной экономики являются:

· олигополизация основных товарных рынков и сфер деятельности, снижение их конкурентности на основе создания крупнейших национальных и транснациональных корпораций;

· преобладание договорных (кооперационных) механизмов рыночного взаимодействия бизнес-организаций;

· интеграционный характер развития бизнеса.

Формирование корпоративной экономики привело к кардинальной трансформации прежней рыночной системы. До появления корпораций рыночная система функционировала как «экономика физических лиц», основанная на господстве индивидуальной и партнёрской форм бизнеса. С появлением корпораций значимость индивидуального предпринимательства и физических лиц как организаторов и собственников бизнеса резко снизилась. Корпоративная рыночная система является «экономикой юридических лиц», в которой бизнес имеет юридический статус и отделён от собственности создавших его лиц.

В современной рыночной экономике сосуществуют две параллельно действующие системы экономического развития, две экономики, построенные на различных экономических принципах: корпоративная экономика и экономика «свободного рынка». Корпоративная экономика построена на ограниченной конкуренции крупных организаций, ее рынки носят олигополистический или олигопольно-монополистический характер. Экономика «свободного рынка» базируется на неограниченной конкуренции мелкого и среднего предпринимательства.

Вместе с корпоратизацией экономики изменяются не только формы организации бизнеса, но и конкурентная среда. На смену свободной конкуренции бесконечного множества индивидуальных предприятий приходит несовершенная конкуренция ограниченного числа корпораций. Несовершенство корпоративной конкуренции состоит в сложном переплетении процессов монополизации и интеграции экономики. Экономическое поведение корпораций определяется противоречивой логикой двух разнонаправленных тенденций – к монополизациии интеграцииэкономики.

Первая тенденция продиктована масштабами деятельности корпораций и захватом ими рынков однотипной продукции. В то же время возможности и преимущества организации массового производства на основе прогрессивной техники и эффективных методов корпоративного управления усиливают объединительную тенденцию. В такой среде наиболее успешными могут быть только крупные корпоративные компании, которые располагают, в отличие от других субъектов рынка, стратегиями реструктуризации бизнеса на основе слияний и поглощений.

Первоначально считалось, что для наиболее успешного развития экономики надо, чтобы производством каждого товара занималось большое число свободно конкурирующих друг с другом фирм. Если рынок какого-либо товара захватывается одной фирмой, то такая монополия опасна для экономического развития.

Ситуация изменилась в конце 19 в., когда в развитых странах распылённый конкурентный рынок мелких фирм стал уступать место власти «большого бизнеса». У современников возникло опасение, что вытеснение мелкого бизнеса закончится полной монополизацией всех сфер производства небольшим числом сверхкрупных фирм и удушением экономической свободы.

В результате преобладающей формой организации отраслевых рынков в современном рыночном хозяйстве стала хотя и не совершенная конкуренция, но и не абсолютная монополия. Каркасом современной экономики во всех развитых странах мира являются крупные корпорации-олигополии и финансово-промышленные группы – интеграционные объединения фирм.

Корпорация-олигополия – это своеобразная «золотая середина» между преобладавшей в 19 в. конкуренцией, близкой к совершенной, и абсолютной экономической властью монополий.

Олигополия бывает «жесткой», когда 2–4 фирмы делят практически весь рынок. Классический пример – автомобильная промышленность США, где «большая тройка» (фирмы «Дженерал моторз», «Форд» и «Крайслер») на 9/10 контролируют американское автомобилестроение.

Однако гораздо чаще она принимает «аморфную» форму, когда 6–8 крупных фирм-корпораций контролируют 70–80% рынка, а оставшаяся доля приходится на средний и мелкий бизнес.

Следует учитывать, что многие мелкие и средние бизнес-организации, организованные как индивидуальные фирмы или партнерства, крепко «привязаны» к крупным корпорациям-олигополиям, выполняя их заказы и получая от них субподряды. Поэтому за их формальной юридической независимостью скрыта фактическая экономическая зависимость от крупного бизнеса.

В современном бизнесе сложилась иерархическая структура: крупномасштабное предприятие – фирмы-олигополии – финансово-промышленные группы.Эта цепочка отражает и историю развития бизнес-организаций: крупные предприятия появились еще во время промышленной революции, в начале 19 в.; олигополизация бизнеса осуществилась в развитых странах на рубеже 19–20 вв.; финансово-промышленные группы появились в первой половине 20 в. и окончательно институционализировались после Второй мировой войны.

Корпоратизация экономики снимает преграды пространственным рамкам и темпам экономического развития, позволяет в полном объеме использовать не только эффект от масштаба, но и потенциал разнообразных организационных структур. Обладая значительными финансовыми, материальными и информационными ресурсами, корпорации могут непрерывно совершенствовать и создавать заново технологии и структуры управления, в благоприятном направлении изменять внешнюю среду. Формируя новый, корпоративный, облик рыночной системы, корпоратизация порождает интеграционные процессы слияний и поглощений и превращает их в основную движущую силу современной экономики.

Причины слияний и поглощений не следует путать с мотивами, которыми руководствуются участники слияний и поглощений. Единого мнения по поводу того, зачем сливаются и поглощают, до сих пор не существует. Многими компаниями, принимающими решения о слияниях и поглощениях, реальные мотивы не всегда осознаются либо скрываются. Сложность установления действительных мотивов (как, впрочем, и причин) слияний и поглощений заключается, прежде всего, в противоречивости этих процессов. С одной стороны, это закономерный экономический процесс корпоративной концентрации производства и капитала, способствующий созданию наиболее оптимальной и эффективной структуры рынка. С другой стороны, они несут в себе монополистические тенденции, угрозу конкуренции.